Enquanto Lion-O e Tygra estão no Plano Astral lidando com seus problemas que foram ampliados pelos poderes de Mumm-Ra, que quer que eles se destruam, os outros Thundercats protegem a vila de Slithe, Grune e do exército Lizard. Os elefantes tomam uma decisão surpreendente depois de meditar e Lion-O percebe a verdade de ser traído por Tygra. Panthro tem alguns flashbacks interessantes ao contar a Wily Kit e Wily Kat como Grune perdeu o dente, e no final Panthro faz um sacrifício para derrotar seu inimigo.