Começa a luta entre Goku e Cell. Os dois são muito rápidos, e nenhum consegue acertar o outro com força. Até que Goku dá um chute e Cell cai fora do ringe, mas ele coloca apenas suas asas no chão, e volta. Os dois ainda não estão lutando com todas as forças, só estão brincando. Os dois começam a lutar voando, Goku consegue atingir Cell algumas vezes, e Cell também atinge Goku, mas nenhum dos dois sofre nada. Goku percebe que Cell é mais forte do que ele esperava, e Cell também. Então Goku carrega seu Ki. A verdadeira luta vai começar.