Freeza usa todo seu poder contra Piccolo e consegue machucá-lo, mas Piccolo não se da por vencido e tira sua roupa pesada e aumenta seu poder de luta atingindo 880.000 Ki. Piccolo fica mais ágil que Freeza e consegue aplicar sobre ele vários golpes. Freeza então resolve fazer sua segunda transformação se tornando um monstro muito feio, e chegando a um poder de luta de 1.500.000 Ki. Freeza começa atacar cruelmente Piccolo com golpes contínuos, e Gohan parte para tentar salvar Piccolo da morte. Vegeta tem uma ideia e pede que Kuririn o ataque e o deixe agonizando, assim Dende vai curá-lo e seu poder aumentará a ponto de poder enfrentar Freeza de igual para igual nessa sua nova transformação.